2018年，天网系统与人类的战争使世界堕入了季世般的景况，抵挡军精力魁首约翰·康纳（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）带队履行一次使命的进程中取得了克服天网的新思绪，而天网系统当令推出了新的方针排名，康纳位居次席，榜首上康纳此时尚年轻的父亲凯尔·瑞斯赫 然在列。与此同时，一位遗忘了本身曩昔履历的强健男人马库斯（萨姆·沃辛顿 Sam Worthington 饰）呈现在洛杉矶的废墟中，他与抵挡军兵士瑞斯偶尔结识，并组队前去抵挡军总部，不意途中遭机械人攻击，瑞斯被俘。落单的马库斯经过抵挡军女兵士布莱尔带路，迎来了与康纳射中注定的相遇，但人与机械的对峙让康纳不能不视对方为仇敌……瑞斯在天网中间存亡未卜，同时抵挡军高层不愿推延强行进攻打算，留给康纳的时候不再丰裕，他只能选择进行一场赌上人命与声誉的潜进步履。